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9月5日晚间，长盈通（688143）发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉生一升光电科技有限公司100%股权，交易价格为1.58亿元。此次交易已于近日获得证监会同意注册批复。
本次交易旨在获取光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力，同时拓展光通信业务领域，提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。
长盈通拟以高溢价收购生一升
根据安排，长盈通本次发行价格为21.95元/股，约发行股票640.64万股。交易完成后，长盈通总股本将增加至约1.29亿股。实控人皮亚斌直接持股比例将稀释约1%降至18.5%，但仍具备对长盈通的实控权。生一升光电原股东武汉创联智光科技有限公司等，将合计持有长盈通4.98%的股份。
截至评估日基准日2024年12月31日，生一升光电归属于母公司所有者权益账面值为2837.97万元，评估值为1.58亿元，评估增值1.3亿元，增值率457.37%。
收购同时约定了业绩承诺。生一升光电2025-2027年实现的经审计合并报表口径下，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于1120万元、1800万元、2250万元。业绩承诺期内，如生一升光电累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则应向长盈通足额补偿。
长盈通表示，公司正在研发新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，拟通过收购生一升光电获取光纤陀螺光子芯片工艺处理能力，这有助于提升公司在光纤陀螺领域的综合竞争力，并开拓自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场领域。
同时，生一升光电是光通信领域的光器件解决方案提供商之一，本次交易也有助于公司把握光通信领域快速增长的市场需求，实现在光通信光器件业务领域的布局，提高公司整体盈利能力和持续经营能力。
生一升光电成立于2016年，是武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业，去年实现营业收入6165.75万元，归属净利润274.55万元，扣非净利润259.09万元。
生一升公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品类别包括无源内连光器件、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等，其中400G和800G高速率产品已形成批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI智算中心等数据通信领域，主要客户包括光迅科技（002281.SZ）和联特科技（301205.SZ）等光模块厂商。
长盈通以光纤陀螺核心器件——光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务。光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、火箭等装备。
近年来，长盈通依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。
在业绩方面，长盈通上市后不久便遭遇了业绩“变脸”。2023年，公司实现营收2.2亿元，同比大幅减少29.82%；净利润1563.24万元，同比大幅下降80.73%；扣非后归母净利润由盈转亏为-412.16万元，2022年为7065.27万元，降幅超100%。
至2024年，长盈通虽然实现扭亏，但其全年936.03万元的扣非归母净利润规模较2022年仍然有着十分明显的差距，仅为2022年盈利规模的13.26%。由此看来，在公司整体经营业绩难言乐观的情况下，长盈通旨在通过此次收购来助力提振经营业绩的意图较为明显。
根据日前公布的半年报，2025年上半年，长盈通实现营业总收入1.92亿元，同比增长40.40%；归母净利润2910.97万元，同比增长91.82%；扣非净利润2573.26万元，同比增长202.96%；经营活动产生的现金流量净额为-2897.26万元，上年同期为-3804.46万元。
并购合理性和必要性受质疑
此次拟以1.58亿元收购生一升100%股权，交易价格较标的公司账面净资产溢价约456.7%。然而，标的公司在报告期内存在多笔关联交易存疑，且唯一发明专利或与其第一大客户光迅科技有关联，这使得此次并购的合理性和必要性备受质疑。
标的公司在报告期内向关联方拆出资金的行为与其现金流不匹配，审计报告显示标的公司收到/支付其他与投资活动有关的现金中未包含相关子项目，而经营活动中的现金流也未能反映上述资金拆借情况。此外，标的公司的关联应付账款同样存在矛盾，进一步加深了市场对其财务状况的担忧。
不仅如此，标的公司拥有的唯一发明专利“一种具有倾斜端面的裸露型光纤阵列的制作方法及其基板”与主要发明人李鹏青和程琳曾在光迅科技的工作经历密切相关。尽管问询函回复称该专利不属于两位发明人在光迅科技的职务发明，但考虑到两人离职时间较短，仍难以完全排除职务发明的可能性。
除了内部经营问题外，长盈通的收购行为还面临着其他几项风险：
首先，标的公司客户集中度高。报告期内，标的公司前五大客户销售额占整体营业收入的比例分别高达98.08%、97.63%。且其中，公司仅向第一大客户光迅集团的销售收入占比则分别高达68.32%、63.50%，标的公司业务对于大客户的依赖程度可见一斑。而在其客户集中度极高之下，标的公司经营业绩的好坏则高度取决于公司前五大客户特别是光迅集团的相关产品需求，而这也为未来标的公司长期稳定地健康发展埋下了不小的隐忧。
其次，标的公司毛利率水平与可比公司差距明显。根据重组报告书相关数据显示，2024年标的公司的综合毛利率水平为22.66%，而同期可比公司相似大类产品毛利率的平均值则为37.58%，远远高出宣称拥有着先进精密制造能力标的公司的毛利率水平超六成之多。2024年，标的公司波分复用光器件产品中受托加工业务模式产品的毛利率为28.33%，而其自制产品的毛利率水平则仅有10.14%，尚不及公司整体综合毛利率水平的一半。
第三，标的公司的应收账款坏账风险加剧。截至2024年底，标的公司应收账款的账面价值已快速攀升至2,859.16万元，同比高增达217.16%；其应收账款占总资产的比例也从2023年底20.49%快速提升至了2024年底的41.96%。
综合以上因素，在标的公司的毛利率水平与可比公司差距明显，其经营业绩整体稳定性堪忧，且大客户依赖程度严重之下，此次高溢价收购的必要性备受质疑。
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